Zapis na sąd polubowny a czyny nieuczciwej konkurencji

W umowach handlowych coraz częściej spotyka się zapisy na sąd polubowny. Część z nich ogranicza się do wskazania, że „wszelkie spory wynikające z umowy bądź pozostające z nią w związku” będą rozstrzygane przez sąd polubowny. Przykładowo modelowa klauzula arbitrażowa wskazana przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej na stronie www tego sądu ma brzmienie: „Wszelkie spory wynikające z tej umowy lub pozostające w związku z nią będą rozstrzygane ostatecznie na podstawie Regulaminu Arbitrażowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, obowiązującego w dniu wszczęcia postępowania, przez arbitra lub arbitrów powołanych zgodnie z tym Regulaminem”. Powstaje zatem pytanie, czy taka ogólna klauzula arbitrażowa obejmuje również spory powstałe na tle czynu nieuczciwej konkurencji popełnionego przez jedną ze stron umowy, szczególnie w kontekście przepisu art. 1161 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego.

 

Art. 1161. § 1. Poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego wymaga umowy stron, w której należy wskazać przedmiot sporu lub stosunek prawny, z którego spór wyniknął lub może wyniknąć (zapis na sąd polubowny).

Przepis ten wymaga bowiem precyzyjnego wskazania przedmiotu sporu lub stosunku prawnego. Czy zatem wskazana powyżej ogólna klauzula arbitrażowa może obejmować również czyny nieuczciwej konkurencji? I czy wskazanie stosunku prawnego w postaci umowy jest wystarczające do objęcia zapisem sporów, które wyniknęły z czynu nieuczciwej konkurencji?

Orzecznictwo w tej kwestii jest dość nieliczne i dotyczy w przeważającej części relacji powyższej ogólnej klauzuli i czynu nieuczciwej konkurencji określonego w art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, czyli pobierania innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży – opłat półkowych (mam przy tym wrażenie, że duża część istotnego dla prawa nieuczciwej konkurencji orzecznictwa powstała właśnie na gruncie spraw o opłaty półkowe).

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 4 kwietnia 2012 r., sygn. I CSK 354/11 wskazał m.in., że:

  • dokonanie przez stronę pozwaną czynu nieuczciwej konkurencji, polegającego na pobieraniu dodatkowych opłat, nie było zaś związane z wykonaniem tych umów, ani nie pozostawało w związku z realizacją umów, lecz zostało dokonane jedynie przy okazji realizacji tych umów, na co trafnie wskazywała skarżąca. Roszczenie dochodzone przez stronę powodową nie ma więc charakteru kontraktowego i nie pozostaje w związku z treścią zawartych między stronami umów, lecz dotyczy popełnionego przez stronę pozwaną czynu nieuczciwej konkurencji”,
  • czyn nieuczciwej konkurencji, z którego tytułu roszczenie wywodzi strona powodowa stanowi podstawę stosunku prawnego oddzielnego od istniejącej między stronami umowy. Z treści zapisów wynika jednoznacznie, że dotyczyły one jedynie sporów wynikających lub związanych z wykonywaniem umowy, a nie wszelkich sporów jakie powstaną w czasie ich realizacji”,
  • przyjęcie iż omawiane zapisy na sąd polubowny obejmowały także, chociaż tylko pośrednio, roszczenia wynikające z czynów nieuczciwej konkurencji, byłoby sprzeczne z wymaganiem dostatecznego oznaczenia przedmiotu takiego zapisu, o którym mowa w art. 1161 § 1 k.p.c.”.

Przedmiotem powyższego orzeczenia była zapis na sąd polubowny o następującym brzmieniu: „wszelkie spory wynikające z tej umowy lub w związku z nią będą rozstrzygane wyłącznie przez sąd polubowny wybrany przez strony, w przypadku braku określenia przez strony, który sąd polubowny został wybrany, sądem polubownym właściwym do rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z umowy lub w związku z nią będzie sąd polubowny …”.

Ostatecznie Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że taki zapis nie obejmuje sporu powstałego na tle opłat półkowych (czynu nieuczciwej konkurencji). Czy można powyższy pogląd rozciągnąć na inne czyny nieuczciwej konkurencji niż opłaty półkowe? Wymagałoby to oczywiście analizy konkretnej sprawy, niemniej jednak Sąd Najwyższy dał pewną wskazówkę, stwierdzając, że „czyn nieuczciwej konkurencji, z którego tytułu roszczenie wywodzi strona powodowa stanowi podstawę stosunku prawnego oddzielnego od istniejącej między stronami umowy”. Jeżeli zatem czyn nieuczciwej konkurencji powodowałby każdorazowo powstanie stosunku prawnego innego niż umowa, to można z tego wywieść, że tak ogólna klauzula arbitrażowa nie obejmuje sporów powstałych na tle takiego czynu. Niewątpliwie jednak konieczna będzie szczegółowa analiza każdego konkretnego przypadku.

Na koniec należy wskazać, że powyższe orzeczenie nie jest jedynym orzeczeniem Sądu Najwyższego dotyczącym omawianej kwestii. Również w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2009 r., sygn. I CSK 120/09 wskazano, że podobny zapis na sąd polubowny („w umowach tych postanowiono, że jakiekolwiek spory wynikające z nich lub z nimi związane oddane zostaną pod rozstrzygnięcie sądu polubownego”) nie obejmuje spory dotyczącego opłat półkowych.

Powyższy pogląd ugruntował się w orzecznictwie, szczególnie Sądu Apelacyjnego w Warszawie w postępowaniach o zwrot opłat półkowych. W późniejszym okresie odmienne orzeczenia zapadały dopiero, gdy analizowane były zapisy na sąd polubowny obejmujące nie tylko „spory wynikające z umów lub z nimi związane”, lecz także wprost np. „roszczenia deliktowe”.

Z powyższych orzeczeń da się wywieść jedynie bardzo ogólne wnioski co do relacji innych czynów nieuczciwej konkurencji do zapisów na sąd polubowny. Pewne jest niewątpliwie to, że ogólna klauzula arbitrażowa, często spotykana w umowach, może w konkretnym przypadku okazać się niewystarczająca do objęcia zapisem na sąd polubowny również sporu dotyczącego czynów nieuczciwej konkurencji.

0 Comments

Add new comment