Umowa lojalnościowa – błędy, których łatwo uniknąć (i jak je naprawić) [checklista 2025]
Umowa lojalnościowa („lojalka”) to proste narzędzie, które potrafi realnie ograniczyć ryzyko odpływu klientów i know-how. Co może być trudnego w prostej umowie? Diabeł tkwi w szczegółach. To one decydują, czy umowa obroni się w sądzie czy też stanie się kosztowną dekoracją.
Poniżej zebrałem najczęstsze błędy w umowach oraz checklistę, dzięki której szybko sprawdzisz, czy Twoja umowa lojalnościowa może być skuteczna.
Poradnik pisany jest z perspektywy pracodawcy. Jeśli jesteś pracownikiem i szukasz informacji o umowie lojalnościowej, przeczytaj inne artykuły na moim blogu.
Czym jest umowa lojalnościowa?
Umowa lojalnościowa to potoczna nazwa umowy o zakazie konkurencji, która zakazuje pracownikowi pracy dla konkurencji. Swoją definicję ma w Kodeksie pracy. Ale to nie oznacza, że nie występuje również w innych umowach, jak umowa B2B, zlecenia, kontrakt menadżerski i in.
W przypadku pracowników podstawowe reguły są wprost określone w przepisach prawa. W przypadku innych umów przepisy nie regulują umowy lojalnościowej. Wtedy zastosowanie ma ogólna zasada swobody umów (która jednakże ma swoje granice).
Jakie są najczęstsze błędy w umowach lojalnościowych?
Błąd 1: Zbyt ogólna definicja „działalności konkurencyjnej”
„Wszelka działalność konkurencyjna” brzmi groźnie, ale w sporze sądowym może nie wystarczyć. W niektórych wypadkach brak zakresu zakazu może być przyczyną nieważności umowy lojalnościowej.
Jak naprawić?
Określ przedmiot, rynek, terytorium, kanał sprzedaży i grupę docelową. Zdefiniuj, czym jest „działalność konkurencyjna” i kim są „podmioty konkurencyjne”.
Błąd 2: Brak powiązania zakazu z uzasadnionym interesem pracodawcy
Sąd będzie szukał konkretu. Pracodawca nie może zakazać jakiejkolwiek działalności. Pracodawca nie może też zakazać pracownikowi działalności, która nie narusza interesów pracodawcy.
Jak naprawić?
Zadbaj o to, żeby zakazana działalność konkurencyjna była powiązana z zakresem działalności pracodawcy i z jego interesami.
Błąd 3: Zbyt długi okres zakazu po zakończeniu współpracy
Zbyt długi okres obowiązywania zakazu konkurencji po ustaniu umowy może prowadzić nawet do jego nieważności. W przypadku stosunku pracy skutecznym ogranicznikiem jest ustawowy obowiązek wypłaty części wynagrodzenia byłemu pracownikowi przez cały okres obowiązywania zakazu. Brak takiego ustawowego wynagrodzenia w innych umowach nie oznacza swobody pracodawcy.
Jak naprawić?
Umowa lojalnościowa powinna uzasadniać, dlaczego został przyjęty dłuższy okres obowiązywania zakazu. Albo go skrócić do realnych wymiarów. Pamiętaj też o wynagrodzeniu dla pracownika, które niekiedy może być (a w lojalce po ustaniu stosunku pracy musi być) uwzględnione w umowie lojalnościowej.
Błąd 4: Kara umowna „z sufitu”
Kara musi być współmierna i logicznie powiązana ze szkodą. Niektórzy mówią, że pracodawca wyceniając wynagrodzenie dla pracownika, wycenia wartość zakazu konkurencji. Jeśli wynagrodzenie dla pracownika jest niskie albo w ogóle go nie ma, wysoka kara umowna się nie utrzyma.
Jak naprawić?
Urealnij wysokość kary umownej. Powiąż ją z potencjalną szkodą i wynagrodzeniem pracownika.
Błąd 5: Niewłaściwe wynagrodzenie za zakaz (albo jego brak)
W relacjach pracowniczych wynagrodzenie to wymóg, minimalny poziom określa Kodeks pracy. W innych umowach teoretycznie wymogu wynagrodzenia nie ma. Ale tylko teoretycznie. Bo zakaz wykonywania zawodu przez długi czas bez żadnego wynagrodzenia najpewniej zostanie unieważniony.
Jak naprawić?
Upewnij się, że zawarte w umowie lojalnościowej wynagrodzenie (lub jego brak) jest zgodny z prawem. Określ jasny sposób wyliczania wynagrodzenia i terminy płatności. Powiąż je z prawem weryfikacji stosowania się do zakazu.
Błąd 6: Brak możliwości zwolnienia się z zakazu konkurencji przez pracodawcę
Istotne w przypadku, gdy umowa lojalnościowa przewiduje wynagrodzenie dla pracownika za stosowanie się do zakazu konkurencji. Może się zdarzyć, że potrzeba utrzymania zakazu ustanie. Jeśli pracodawca chce zwolnić się z obowiązku z wypłaty dalszego wynagrodzenia (a pracownika ze stosowania się do zakazu konkurencji), to umowa musi przewidywać taką możliwość.
Jak naprawić?
Wprowadź do umowy procedurę wypowiedzenia / zwalniania z zakazu konkurencji.
Sprawdź swoją umowę lojalnościową (reklama)
Jeśli chcesz, żebym przeanalizował Twoją umowę lojalnościową i wskazał, co poprawić, umów e-konsultację — pomagam przedsiębiorcom i menedżerom wdrażać skuteczne zakazy konkurencji.
Umowa lojalnościowa – checklista
Sprawdź, czy Twoja umowa lojalnościowa zawiera następujące elementy:
- zakres zakazu konkurencji, w tym definicja zakazu konkurencji i podmiotów konkurencyjnych
- wskazanie, czy jest to zakaz konkurencji w czasie trwania umowy o pracę / innej umowy czy też zakaz po ustaniu takiej umowy
- czas trwania (dotyczy zakazu po ustaniu umowy o pracę / innej umowy)
- wynagrodzenie dla pracownika (dotyczy przede wszystkim zakazu po ustaniu umowy o pracę)
- karę umowną (nie w czasie trwania stosunku pracy)
- klauzulę wyjścia.
Porozmawiajmy!
Potrzebujesz spojrzenia eksperta? Masz spór o naruszenie zakazu konkurencji? Porozmawiajmy niezobowiązująco o tym, w jaki sposób mogę Ci pomóc!
FAQ – krótkie odpowiedzi na częste pytania
Nie, chyba że umowa zawiera klauzulę „opt-out pracodawcy/zleceniodawcy”, która pozwala skrócić okres i ograniczyć koszty.
Umowa lojalnościowa blokuje świadczenie usług/prowadzenie konkurencyjnej działalności. Non-solicitation zabrania „podchodzenia” do określonych klientów/pracowników. W praktyce często łączy się oba instrumenty.
Tak — to zwiększa pewność interpretacji.
Komentarze: 1