Umowa o zachowaniu poufności jest dopuszczalna!

Historia z życia wzięta. Dwie osoby zawarły umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości w związku z planowaną przez kupującego inwestycją. W umowie strony zastrzegły obowiązek przestrzegania zasad lojalności i poufności. Wskazano również obszerną definicję informacji poufnych. Umowa zakazywała każdej ze stron ujawniania tych informacji bez pisemnej zgody drugiej strony. Ponadto sprzedający zobowiązał się również m.in. do niepodejmowania jakichkolwiek działań, które mogłyby w jakikolwiek sposób opóźnić, utrudnić lub uniemożliwić realizację inwestycji.

Niedługo po podpisaniu umowy do wiadomości lokalnej społeczności dostała informacja o cenie za 1 hektar oferowanej przez kupującego. Sprzedający był jedną z osób, które tę informację ujawniły.

Sprzedający ujawnił również dokumenty związane z umową osobie, która… sprzeciwiała się realizacji inwestycji planowanej przez kupującego.

Kupujący wystąpił więc przeciwko sprzedającemu na drogę postepowania sądowego o zapłatę 100 000 zł kary umownej za naruszenie klauzuli poufności.

W pierwszej instancji wygrał kupujący. Ale złożona przez sprzedającego apelacja okazała się skuteczna. Sąd uznał, że… zastrzeżenie obowiązku poufności i związanej z tym sankcji w postaci kary umownej było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego z powodu zbyt szerokiego sformułowania definicji informacji poufnych i obowiązku zachowania ich w tajemnicy.

Wyrok Sądu Najwyższego

Ostatecznie w tej sprawie miał okazję się wypowiedzieć Sąd Najwyższy. Nawet dwukrotnie, ale nas najbardziej interesuje ostateczny wyrok – wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 grudnia 2019 r., sygn. IV CSK 443/18.

Sprzedająca zarzucała m.in., że zastrzeżenie poufności jest sprzeczne z konstytucyjną zasadą wolności słowa.

Umowa o zachowaniu poufności nie jest sprzeczna z zasadą wolności słowa

Sąd Najwyższy stanął jednak na stanowisku, że w ramach zagwarantowanej w prawie cywilnym autonomii woli strony mogą zobowiązać się do niekorzystania z niektórych konstytucyjnych praw i wolności. Nie jest to naruszeniem zasad konstytucyjnych. Z tego punktu widzenia możliwość zobowiązania się do zachowania poufności informacji nie może zostać uznana za niedopuszczalną w świetle konstytucyjnej zasady wolności słowa.

Klauzula poufności nie jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego

Sąd Najwyższy uznał również, że zastrzeżenie poufności nie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Sad uznał, że w realiach tej sprawy klauzula poufności nie była zbyt szeroka. Umowa zawierała bowiem przypadki, w których poufność nie obowiązywała, w tym przypadki gdy ujawnienie informacji mogło być „wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami lub toczącym się postępowaniem”.

Ostatecznie sprawa zakończyła się wygraną kupującego i zasądzeniem na jego rzecz kary umownej za naruszenie klauzuli poufności.

Jaki z tego morał? Warto zabezpieczać swoje interesy poprzez zawarcie umowy o zachowaniu poufności. A w tej umowie warto zamieścić kare umowną na wypadek naruszenia poufności.

Jeśli chcesz wiedzieć więcej o umowie o zachowaniu poufności, zapoznaj się z moimi wcześniejszymi wpisami na ten temat. Pisałem m.in. o poufności negocjacji biznesowych oraz o tym, dlaczego warto podpisać z pracownikiem umowę o zachowaniu poufności.

0 Comments

Add new comment