Zakaz konkurencji B2B – co musisz wiedzieć, zanim podpiszesz umowę?
Współpraca na zasadach B2B to kusząca opcja. Ale wielu przedsiębiorców podpisuje umowy zawierające zakaz konkurencji, który może skutecznie zablokować rozwój zawodowy. W tym artykule wyjaśniam, czym jest zakaz konkurencji B2B, na co uważać i jak zadbać o swoje interesy – zarówno jako zlecający, jak i wykonawca.
Co to jest umowa B2B?
Umowa B2B (business to business) to forma współpracy pomiędzy dwoma przedsiębiorcami – zazwyczaj jednym zlecającym (np. firmą IT) i drugim wykonawcą (np. programistą prowadzącym jednoosobową działalnością gospodarczą). Zamiast umowy o pracę zawierana jest umowa o świadczenie usług lub współpracę.
Dlaczego wprowadza się zakaz konkurencji w umowie B2B?
Wyobraź sobie sytuację, gdy kluczowy manager jest zatrudniony na umowie B2B. Fachowiec, świetny sprzedawca, duże doświadczenie. Wypracowuje dla firmy spore zyski. Ma dostęp do całej bazy danych klientów. Przez niego przechodzą wszystkie zapytania, oferty, zlecenia.
Pewnego dnia piękna przygoda się kończy i manager składa wypowiedzenie. Mówi, że się wypalił i musi odpocząć. Na pytanie, co zamierza robić, odpowiada, że spróbuje sił w innej branży.
Umowa się kończy, manager odchodzi. A zaraz za nim klienci. Bo jednak gdy mówił o „innej branży”, to miał na myśli tę samą branżę, takie same produkty i tych samych klientów.
Zakaz konkurencji chroni interesy biznesowe zlecającego – ma zapobiegać m.in. wyciekowi know-how, przejmowaniu klientów czy zakładaniu działalności konkurencyjnej. Z punktu widzenia przedsiębiorcy zatrudniającego na zasadach B2B – to zabezpieczenie inwestycji.
Potrzebujesz pomocy prawnika?
Możesz szybko zamówić konsultacje prawne online. W ciągu godzinnego spotkania omówimy Twój problem i zaproponuję rozwiązania chroniące Twoje interesy.
Na czym polega zakaz konkurencji B2B?
To postanowienie w umowie, które zabrania jednej stronie (najczęściej wykonawcy, zleceniobiorcy) podejmowania działalności konkurencyjnej względem zlecającego.
Jakie są rodzaje zakazu?
1. Zakaz konkurencji B2B w czasie trwania umowy – obowiązuje od dnia rozpoczęcia współpracy do jej zakończenia.
2. Zakaz konkurencji B2B po ustaniu umowy – tzw. klauzula, która ogranicza możliwość działalności konkurencyjnej po zakończeniu współpracy (często przez 6–12 miesięcy).
Co powinien zawierać zakaz konkurencji B2B?
Zakaz konkurencji w umowie B2B nie jest wprost uregulowany w przepisach. Nie ma więc jednoznacznych wytycznych co do jego treści. Wyjątkiem jest np. umowa agencyjna, gdzie przepisy regulują (choć szczątkowo) zakaz konkurencji po zakończeniu umowy agencyjnej.
Brak odpowiednich przepisów zwiększa ryzyko prawne związane z zawieraniem takich umów. Musisz więc zadbać o to, by umowa o zakazie konkurencji była poprawnie przygotowana.
Przeczytaj też:
Zakaz konkurencji w umowie agencyjnej
Dobrze skonstruowana klauzula powinna zawierać:
· precyzyjne określenie czym jest działalność konkurencyjna,
· zakres terytorialny zakazu (np. cała Polska, województwo, Internet),
· okres obowiązywania zakazu,
· wynagrodzenie kompensacyjne dla wykonawcy (szczególnie przy zakazie po zakończeniu umowy),
· kary umowne za naruszenie,
· możliwość i warunki wypowiedzenia zakazu konkurencji przez zlecającego.
Kiedy zakaz konkurencji B2B jest nieważny?
Zakaz konkurencji może być uznany za nieważny lub nieskuteczny, jeśli:
· jest nieproporcjonalny względem celu (np. zbyt szeroki),
· nie ma określonego czasu trwania lub okres obowiązywania jest zbyt długi,
· nie zawiera ekwiwalentu finansowego za okres po ustaniu umowy,
· uniemożliwia prowadzenie działalności gospodarczej.
Ale o ważności lub nieważności zakazu konkurencji można rozstrzygać, dopiero mając przed sobą konkretną umowę.
Jak długo może trwać zakaz konkurencji B2B?
Najczęściej spotykany okres to 6–12 miesięcy po zakończeniu współpracy, choć wszystko zależy od specyfiki branży i potrzeby ochrony interesu zleceniodawcy.
Przepisów szczególnych w tym zakresie brak – obowiązuje zasada swobody umów. Ale nie oznacza to zupełnej dowolności. Zbyt długi okres obowiązywania zakazu może spowodować jego nieważność. Co znaczy „zbyt długi”? Na to pytanie nie ma jednoznacznej odpowiedzi. Na pewno trzeba mocno uważać przy zakazach przekraczających 24 miesiące.
Jaki jest zakres zakazu?
Zakres zakazu konkurencji B2B jest kluczowym miejscem w umowie. To właśnie tu powinno być opisane, czego wykonawcy (zleceniobiorcy) nie wolno robić.
Zakaz konkurencji B2B powinien określać:
· jakie formy działalności są zakazane (np. świadczenie pracy na podstawie umowy o pracę, prowadzenie działalności gospodarczej – to oczywiste, ale warto dodać np. doradztwo czy obejmowanie udziałów w spółkach),
· jakich branż i jakiego rynku dotyczy zakaz (pamiętaj, że nie można zakazać prowadzenia jakiejkolwiek działalności).
Im bardziej precyzyjny zapis – tym większa jego skuteczność i mniejsze ryzyko sporu.
Umowy B2B często zawierają zakazy dotyczące podbierania pracowników i klientów drugiej strony. Ale na takie postanowienia trzeba uważać, bo łatwo można przesadzić i zamiast dobrej umowy podpisać umowę nieważną (np. zakaz konkurencji ingerujący w swobodę pracy).
Co grozi za naruszenie zakazu konkurencji B2B?
Naruszenie klauzuli może skutkować:
· obowiązkiem zapłaty kary umownej (jeśli umowa ją przewiduje),
· obowiązkiem zapłaty odszkodowania,
· sporami sądowymi, które bywają długotrwałe i kosztowne.
Przeczytaj też:
Naruszenie zakazu konkurencji – wygraj sprawę w sądzie!
Czy da się ominąć zakaz konkurencji B2B?
Teoretycznie – tak. W praktyce – to bardzo ryzykowne. Unikanie zakazu przez np. działania pod szyldem innej osoby lub spółki może zostać zakwalifikowane jako obejście prawa. Lepiej renegocjować umowę lub skonsultować się z prawnikiem.
Potrzebujesz pomocy z umową B2B?
Jako kancelaria specjalizująca się w prawie gospodarczym, pomagam zarówno przedsiębiorcom, jak i specjalistom pracującym na kontraktach B2B. Sporządzam, analizuję i negocjuję klauzule zakazu konkurencji – tak, aby były skuteczne, zgodne z prawem i bezpieczne dla Ciebie.
Skontaktuj się, jeśli chcesz zabezpieczyć swoje interesy w umowie B2B lub masz wątpliwości, czy podpisana umowa jest dla Ciebie korzystna
Podsumowanie
Zakaz konkurencji B2B to skuteczne narzędzie – ale tylko wtedy, gdy jest dobrze skonstruowany. Niezależnie od tego, po której jesteś stronie, pamiętaj: dobrze skonstruowana umowa chroni obie strony i ogranicza ryzyko kosztownych sporów. Nie działaj na oślep – skorzystaj z pomocy prawnika.
Przeczytaj też:
Teoretycznie – nie. Ale jeśli chcesz później udowodnić podpisanie zakazu konkurencji, to powinien być gdzieś spisany. W tym wypadku wystarczą choćby skany wysłane mailem.
Nie, ale… zbyt rygorystyczny lub jednostronny zakaz konkurencji może zostać uznany za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego lub rażąco naruszający równowagę stron, co może skutkować jego nieważnością.
Tak. Umowa może przewidywać zakaz świadczenia usług dla określonej grupy klientów – np. obecnych klientów zlecającego, strategicznych kontrahentów czy klientów pozyskanych podczas współpracy. Taki zapis może być korzystny, bo zawęża zakres zakazu, zmniejszając ryzyko jego unieważnienia jako zbyt ogólnego.
Tak, jak najbardziej. Kara umowna to jedno z najskuteczniejszych narzędzi zabezpieczenia interesów zlecającego. Powinna być jasno określona – zarówno co do wysokości, jak i zasad naliczania. W praktyce często przyjmuje się stałą kwotę lub procent od wartości umowy, ale ważne, by kara nie była rażąco wygórowana – w przeciwnym razie może zostać miarkowana przez sąd.